股票期权制度作为一种激励制度，可以优化上市公司与高层经理人员间的委托代理关系。目前，我国很多上市公司都出台了相关的股权激励计划，其中股票期权就是一种主要形式。但是，除上市公司以外，非上市公司也可以把股票期权作为对高层管理人员的一种激励方式。
　　非上市公司股票期权所得的税务处理
　　对于股票期权所得的税务处理问题，财政部和国家税务总局先后下发过两个文件：财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）和国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号），以上两个文件只适用于上市发行股票的公司按照规定对员工实施的股权激励计划。非上市公司对员工实施股权激励，授予员工股票期权如何征税，我们应该参照国家税务总局《关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复》（国税函〔2007〕1030号）的规定执行。
　　（一）纳税义务发生时间非上市公司员工取得公司授予股票期权所得的纳税义务发生时间按雇员的实际购买日确定，即员工根据股权激励计划，支付购买价款取得股票的时间。如果公司是无偿授予员工股票的，员工无需支付对价，则应为员工实际取得股票的日期。
　　（二）应纳税所得额的确认非上市公司员工取得公司授予股票期权所得的应纳税所得额为其从公司取得非上市股票的实际购买价低于购买日该股票价值的差额。由于非上市公司的股票没有可参考的市场价格，为便于操作，除存在实际或约定的交易价格，或存在与该非上市股票具有可比性的相同或类似股票的实际交易价格情形外，购买日股票价值可暂按非上市公司上一年度经中介机构审计的会计报告中每股净资产数额来确定。
　　（三）应纳税额的计算公司雇员以非上市公司股票期权形式取得的工资薪金所得，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，可比照国家税务总局《关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》（国税发〔2005〕9号）规定的全年一次性奖金的征税办法，计算征收个人所得税。即先将雇员当月内取得的股票期权所得，除以12个月，按其商数确定适用税率和速算扣除数，然后将雇员个人当月内取得的股票期权所得，按上面确定的适用税率和速算扣除数计算征税，计算公式如下：
　　1.如果雇员当月工资薪金所得高于（或等于）税法规定的费用扣除额，适用公式为：应纳税额＝雇员当月取得股票期权所得×适用税率－速算扣除数
　　2.如果雇员当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额，适用公式为：应纳税额＝（股票期权所得－雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额）×适用税率－速算扣除数
　　例：A公司为一家民营非上市公司。2006年1月1日，该公司董事会通过一项股票期权激励计划，约定高管自2006年1月1日起，在公司工作满3年，可以按每股1元的价格从公司购买股票。公司共授予高管层50000股的股票期权计划。假设到2008年底，总经理王某达到要求。根据激励计划，该公司总经理王某在2009年1月1日～3月31日间可以行使按1元/股的价格从该公司购买20000股的股票期权。王某在2009年2月15日行使了该项权利，按1元/股购买了15000股公司股票，当日支付了价款并取得股权证明。经审核，该公司最近没有发生股权交易，无交易价格可以参考。经中介机构审计，该公司2008年底每股净资产为11元。王某2月份取得工资薪金收入20000元。
　　根据国税函〔2007〕1030号文件的规定，王某把在实际购买日，即2009年2月15日作为纳税义务发生时间。
　　由于该公司为非上市公司，在购买日公司股票的价值无法获得。同时，该公司最近也无任何可比的类似股票交易价格，因此，我们只能以该公司上年底即2008年底经审计的每股净资产作为购买日股票价格的参考值，即王某在购买日取得的股票期权应纳税所得额为（11－1）×15000＝150000（元）。
　　根据国税函〔2007〕1030号文件的规定，对于非上市公司员工取得的股票期权所得，比照国税发〔2005〕9号文件规定的方法计算。由于王某2月份取得的工资薪金为20000元，因此，王某股票期权所得的应纳税额计算过程如下：第一步：确定税率。
　　150000÷12=12500（元），对应的税率为20%，速算扣除数为375。
　　第二步：计算税额。应纳税额为150000×20%－375=29625（元）
　　非上市公司股票期权所得的会计处理
　　目前，对于非上市公司股票期权的会计处理，我们主要的依据是《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，即非上市公司授予高管股票期权属于“换取职工服务的权益结算的股份支付”，其会计处理方法如下：
　　对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
　　我们以上面案例来具体说明企业如何进行会计处理：
　　1.授予日（即2006年1月1日）。除了立即可行权的股份支付外，企业在授予日不做任何会计处理。
　　2.等待期内的每个资产负债表日。由于该计划约定高管必须在公司工作满3年，因此，2006年1月1日～2008年12月31日就是等待期，等待期内的每个资产负债表日即2006年12月31日、2007年12月31日和2008年12月31日。在等待期内的每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量，同时贷方计入资本公积——其他资本公积。
　　假设该公司在授予日估计该股票期权的公允价值为12元（对于非上市公司股票期权的公允价值，一般是由中介机构采用期权定价模型来确认公允价值）。
　　（注：计算过程见文尾表格）
　　2006年12月31日：借：管理费用　　200000
　　贷：资本公积——其他资本公积　　200000。
　　2007年12月31日、2008年12月31日作同样的会计处理。
　　3.可行权日之日。对于权益结算的股份支付，在可行权日之后（即2009年1月1日，满3年后）就不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
　　2008年2月15日，总经理王某行权，按1元/股的价格购买了15000股公司股票，公司会计处理如下：
　　借：银行存款15000（15000×1）
　　资本公积——其他资本公积180000（600000×15000÷50000）
　　贷：实收资本　　15000
　　资本公积——资本溢价　　180000。
　　实务中，公司还需要注意一点，由于公司实施股票期权计划，员工取得的股票期权所得属于工资薪金性所得，公司负有个人所得税的法定扣缴义务。因此，该公司还需做如下会计分录：
　　借：其他应收款　　29265
　　贷：应交税费——应交个人所得税　　29265。